Belegschaftsaktien als Arbeitslohn

Der verbilligte Erwerb von Aktien vom Arbeitgeber (oder einem Dritten) kann zu Einnahmen aus nichtselbständiger Arbeit nach § 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 8 Abs. 1 EStG führen, wenn der Vorteil dem Arbeitnehmer „für“ seine Arbeitsleistung gewährt wird.

Ein lohnsteuerbarer Vorteil liegt jedoch nur insoweit vor, als der Arbeitgeber die Aktien tatsächlich verbilligt an den Arbeitnehmer veräußert, mithin der Wert der Aktien den vereinbarten Kaufpreis übersteigt. Ob der Arbeitnehmer das Wirtschaftsgut verbilligt erwirbt oder sich Leistung und Gegenleistung entsprechen, ist grundsätzlich anhand der Wertverhältnisse bei Abschluss des für beide Seiten verbindlichen Veräußerungsgeschäfts zu bestimmen.

Zu den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit gehören gemäß § 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG -neben Gehältern und Löhnen- auch andere Bezüge und Vorteile, die „für“ eine Beschäftigung im öffentlichen oder privaten Dienst gewährt werden, unabhängig davon, ob ein Rechtsanspruch auf sie besteht und ob es sich um laufende oder um einmalige Bezüge handelt (§ 19 Abs. 1 Satz 2 EStG). Diese Bezüge oder Vorteile gelten dann als für eine Beschäftigung gewährt, wenn sie durch das individuelle Dienstverhältnis veranlasst sind, ohne dass ihnen eine Gegenleistung für eine konkrete (einzelne) Dienstleistung des Arbeitnehmers zugrunde liegen muss. Eine Veranlassung durch das individuelle Dienstverhältnis ist vielmehr zu bejahen, wenn die Einnahmen dem Empfänger mit Rücksicht auf das Dienstverhältnis zufließen und sich als Ertrag der nichtselbständigen Arbeit darstellen, wenn sich die Leistung des Arbeitgebers also im weitesten Sinne als Gegenleistung für das Zurverfügungstellen der individuellen Arbeitskraft des Arbeitnehmers erweist^[1].

Arbeitslohn kann nach der mittlerweile ständigen Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs^[2] ausnahmsweise auch bei der Zuwendung eines Dritten anzunehmen sein, wenn sie ein Entgelt „für“ eine Leistung bildet, die der Arbeitnehmer im Rahmen des Dienstverhältnisses für seinen Arbeitgeber erbringt, erbracht hat oder erbringen soll. Voraussetzung ist, dass sie sich für den Arbeitnehmer als Frucht seiner Arbeit für den Arbeitgeber darstellt und im Zusammenhang mit dem Dienstverhältnis steht. Dagegen liegt dann kein Arbeitslohn vor, wenn die Zuwendung wegen anderer Rechtsbeziehungen oder wegen sonstiger, nicht auf dem Dienstverhältnis beruhender Beziehungen zwischen Arbeitnehmer und Arbeitgeber gewährt wird; Entsprechendes gilt, wenn die Zuwendung auf anderen Rechtsbeziehungen zwischen Arbeitnehmer und Drittem gründet.

Auch Zahlungen an einen Dritten können, etwa bei einer Lohnverwendungsabrede, Abtretung des Lohnanspruchs oder einem sonstigen Forderungsübergang, nach allgemeiner Meinung als steuerbare Einnahme des Arbeitnehmers zu beurteilen sein^[3]. Eine Drittzuwendung ist dem Arbeitnehmer immer dann als Arbeitslohn zuzurechnen, wenn ihm über den Dritten, beispielsweise einen Familienangehörigen, ein Vorteil für geleistete Dienste zugewendet wird^[4].

Ob eine Zuwendung durch das Dienstverhältnis veranlasst und damit als Arbeitslohn zu beurteilen ist, obliegt in erster Linie der tatrichterlichen Würdigung durch das Finanzgericht; dies gilt auch für die Zuwendung durch einen oder an einen Dritten. Denn ob der entsprechende Leistungsaustausch den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit oder aufgrund einer Sonderrechtsbeziehung einer anderen Einkunftsart oder dem nicht einkommensteuerbaren Bereich zuzurechnen ist, kann nur aufgrund einer grundsätzlich der Tatsacheninstanz vorbehaltenen Würdigung aller wesentlichen Umstände des Einzelfalles entschieden werden. Die persönlichen Auffassungen und Einschätzungen der an der Zuwendung Beteiligten sind insoweit unerheblich. Entscheidend sind die vorgefundenen objektiven Tatumstände, die vom Finanzgericht als Tatsacheninstanz eigenständig zu würdigen sind^[5].

Allerdings sind in diese tatrichterliche Würdigung alle wesentlichen Umstände des Einzelfalles einzubeziehen. Einzelne Gesichtspunkte, die für die Frage, ob der Vorteil für das Dienstverhältnis oder aufgrund einer Sonderrechtsbeziehung gewährt wurde, wesentlich sind, hat der Bundesfinanzhof in seinen Urteilen vom 23.06.2005 – VI R 10/03^[6], – VI R 124/99^[7]; und vom 17.06.2009 – VI R 69/06^[8] herausgearbeitet. Jeder dieser Aspekte hat für sich betrachtet nur indizielle Wirkung. Gleichwohl müssen alle -entsprechend ihrer Bedeutung- in die Gesamtwürdigung einfließen.

Auch der verbilligte Erwerb von Aktien vom Arbeitgeber (oder einem Dritten) führt, wenn der Vorteil dem Arbeitnehmer „für“ seine Arbeitsleistung gewährt wird, zu Einnahmen aus nichtselbständiger Arbeit nach § 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 8 Abs. 1 EStG^[9].

Dies setzt allerdings voraus, dass der Arbeitgeber die Aktien tatsächlich verbilligt an den Arbeitnehmer veräußert, mithin der Wert der Aktien den vereinbarten Kaufpreis übersteigt. Der Erwerb eines Wirtschaftsgutes zu marktüblichen Konditionen kann beim Arbeitnehmer hingegen keinen steuerbaren Vorteil bewirken. Ob der Arbeitnehmer das Wirtschaftsgut verbilligt erwirbt oder sich Leistung und Gegenleistung entsprechen, ist deshalb grundsätzlich anhand der Wertverhältnisse bei Abschluss des für beide Seiten verbindlichen Veräußerungsgeschäfts zu bestimmen. Der Zeitpunkt des Zuflusses der erworbenen Aktien (regelmäßig die Erlangung der wirtschaftlichen Verfügungsmacht über die Aktien) ist für die Frage, ob und in welcher Höhe ein verbilligter Erwerb von Wirtschaftsgütern vorliegt, unbeachtlich. Denn positive wie negative Wertveränderungen zwischen schuldrechtlichem Veräußerungs- und dinglichem Erfüllungsgeschäft werden nicht mehr durch den Arbeitgeber vermittelt. Wertveränderungen in dieser Zeitspanne sind vielmehr der privaten und im Streitjahr insoweit nicht steuerbaren Vermögenssphäre zuzuordnen.

Der Entlohnungscharakter des Aktienerwerbs kann aber nicht allein daran festgemacht werden, dass andere Gründe als der bestehende Anstellungsvertrag i.S. des § 84 Abs. 1 AktG zwischen der A-AG und dem Kläger als Vorstand für diese besondere Zuwendung nicht ersichtlich seien. Allein die Feststellung, dass ein Arbeitnehmer (über einen Dritten) Einnahmen bezogen hat, rechtfertigt den Ansatz von Arbeitslohn jedoch noch nicht. Erforderlich ist vielmehr die Zuordnung der Einkünfte zum Dienstverhältnis.

Es ist daher zu prüfen, ob der verbilligte Erwerb der Aktien (hier: durch die Ehefrau des Vorstands vom Hauptaktionär seines Arbeitgebers) durch das Dienstverhältnis veranlasst ist oder auf einer anderen privatrechtlichen oder besonderen persönlichen Beziehung^[10] beruht. Allein der vorliegende Aktienkaufvertrag erlaubt allerdings ebenso wenig wie der Umstand, dass die Aktien aus dem Privatvermögen des Mehrheitsgesellschafters veräußert worden sind, den Vorteil dem nicht steuerbaren Bereich zuzuordnen. Denn sowohl Kaufvertrag als auch Zuwendung aus dem Privatvermögen können Ausfluss des Arbeitsverhältnisses sein, aber auch auf einer Sonderrechtsbeziehung zwischen Arbeitnehmer und Arbeitgeber sowie den beteiligten Dritten beruhen^[11].

Dafür sind Feststellungen zu Anlass und den Begleitumständen des Aktienerwerbs zu treffen. Auch wenn es auf die subjektive Einschätzung der Beteiligten nicht ankommt, können deren Vorstellungen, insbesondere die des Arbeitgebers, zur Erhellung des Geschehens herangezogen werden^[12]. Deshalb liegt es im Streitfall nahe, die Parteien des Aktienkaufvertrags über ihre Beweggründe für das Rechts-geschäft zu hören. Gleiches gilt im Hinblick auf die weiteren Erwerber von Aktien der A-AG. Auch kann der Umstand, dass der Hauptaktionär im Streitjahr und dem Folgejahr verbilligte Aktien auch an Nichtarbeitnehmer, etwa Gesellschafter und Geschäftsfreunde, veräußerte, gegen eine Veranlassung des streitigen Aktienerwerbs durch das Arbeitsverhältnis sprechen. Deshalb sind auch hierzu weitere Feststellungen, etwa zum jeweiligen Veräußerungszeitpunkt und –preis, erforderlich.

Nur soweit der Wert der Aktien am Tag des Vertragsschlusses den Kaufpreis übersteigt, liegt ein solcher vor. Dieser ist, da die hier streitigen Einnahmen nicht in Geld bestehen, nach § 8 Abs. 2 Satz 1 EStG und damit mit den um übliche Preisnachlässe geminderten üblichen Endpreisen am Abgabeort zu bestimmen. Zum Auffinden dieses Wertes kann sich an § 11 BewG orientiert werden. Waren die Aktien zu diesem Zeitpunkt noch nicht an einer deutschen Börse zum amtlichen Handel zugelassen, ist ihr Wert gemäß § 11 Abs. 2 BewG zu ermitteln. Danach ist der gemeine Wert von Aktien unter Berücksichtigung des Vermögens und der Ertragsaussichten der Kapitalgesellschaft zu schätzen^[13]. Anderenfalls sind sie nach § 11 Abs. 1 Satz 1 BewG mit dem niedrigsten am Stichtag für sie im amtlichen Handel notierten Kurs anzusetzen. Abweichungen vom Kurswert sind im Streitfall nicht geboten. Sie sind nur dann zuzulassen, wenn der amtlich festgestellte Kurs nicht der wirklichen Geschäftslage des Verkehrs an der Börse entspricht, d.h. eine Streichung des festgestellten Kurses hätte erreicht werden können. Andere Einwendungen, die nicht die Geschäftslage betreffen, sind ausgeschlossen. Insbesondere kann grundsätzlich nicht eingewandt werden, dass der Börsenpreis nicht dem gemeinen Wert der Aktien entspreche^[14].

Bundesfinanzhof, Urteil vom 7. Mai 2014 – VI R 73/12

1. ständige Bundesfinanzhofsrechtsprechung, vgl. zuletzt Urteil vom 28.02.2013 – VI R 58/11, BFHE 240, 345, BStBl II 2013, 642, m.w.N.[↩]
2. vgl. Urteile in BFHE 240, 345, BStBl II 2013, 642; vom 18.10.2012 – VI R 64/11, BFHE 239, 270, BFH/NV 2013, 131; vom 20.05.2010 – VI R 41/09, BFHE 229, 346, BStBl II 2010, 1022; jeweils m.w.N.[↩]
3. Schmidt/Krüger, EStG, 32. Aufl., § 19 Rz 73; Breinersdorfer, in: Kirchhof/Söhn/Mellinghoff, EStG, § 19 Rz B 300 ff.[↩]
4. BFH, Urteil vom 16.05.2013 – VI R 7/11, BFHE 241, 525; vgl. BFH, Beschluss vom 29.01.2008 – VI B 108/06[↩]
5. BFH, Urteil in BFHE 240, 345, BStBl II 2013, 642, m.w.N.[↩]
6. BFHE 209, 559, BStBl II 2005, 770[↩]
7. BFHE 209, 549, BStBl II 2005, 766[↩]
8. BFHE 226, 47, BStBl II 2010, 69[↩]
9. vgl. BFH, Urteil vom 30.06.2011 – VI R 37/09, BFHE 234, 187, BStBl II 2011, 923[↩]
10. vgl. hierzu Pflüger in Herrmann/Heuer/Raupach -HHR-, § 19 EStG Rz 190 ff.[↩]
11. vgl. BFH, Urteil vom 19.06.2008 – VI R 4/05, BFHE 222, 353, BStBl II 2008, 826[↩]
12. Schmidt/Krüger, a.a.O., § 19 Rz 45; Breinersdorfer, in: Kirchhof/Söhn/Mellinghoff, a.a.O., § 19 Rz B 324; HHR/Pflüger, § 19 EStG Rz 150 ff.[↩]
13. vgl. dazu BFH, Urteil vom 29.07.2010 – VI R 30/07, BFHE 230, 413, BStBl II 2011, 68, m.w.N.[↩]
14. BFH, Beschluss vom 01.10.2001 – II B 109/00, BFH/NV 2002, 319, m.w.N.; Gürsching/Stenger, Bewertungsrecht, § 11 BewG Rz 68 ff.; Eisele in Rössler/Troll, BewG, § 11 Rz 11[↩]